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600346:ST橡塑:西南证券股份有限公司关于大连橡胶塑料机械股份


发布日期:2021-06-12 11:04   来源:未知   阅读:

  600346:*ST橡塑:西南证券股份有限公司关于大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

  西南证券股份有限公司 关于大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一六年五月 声明和承诺 西南证券股份有限公司接受大橡塑的委托,担任大橡塑本次资产重组的独立财务顾问,就该事项向大橡塑全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的,以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者:本报告不构成对大橡塑的任何投资建议和意见,本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险,不承担任何责任,投资者应认真阅读大橡塑董事会发布的关于本次交易的公告。 释 义 本财务顾问核查意见中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 实际控制人 指 恒力股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇 大橡塑/公司/上市公司 指 大连橡胶塑料机械有限公司 恒力股份 指 江苏恒力化纤股份有限公司 大连国投 指 大连市国有资产投资经营集团有限公司,大橡塑控股股东 恒力集团有限公司,恒力股份控股股东,陈建华、范红卫 恒力集团 指 夫妇通过直接和间接方式持有其100%股份 德诚利 指 德诚利国际集团有限公司,恒力股份股东 海来得 指 海来得国际投资有限公司,恒力股份股东 和高投资 指 江苏和高投资有限公司,恒力股份股东 交易对方 指 恒立股份股东,即恒力集团、德诚利、海来得和和高投资 拟购买资产/拟注入资产 指 交易对方持有的恒力股份99.99%股权 拟出售资产/拟置出资产 指 大橡塑截至2015年6月30日拥有的全部资产和负债 标的资产 指 拟购买资产和拟出售资产 本次交易、本次重大资产 大橡塑重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并 指 重组 募集配套资金 根据证监许可[2016]187号核准,发行人拟向特定对象非 本次发行 指 公开发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金 评估基准日 指 本次交易的评估基准日,即2015年6月30日 定价基准日 指 大橡塑关于本次交易的首次董事会决议公告日 标的资产将股份登记至大橡塑名下,即标的资产将大橡塑 交割日 指 登记至股东名册之日 自基准日(不包括基准日当日)起至交割日(包括交割日 过渡期 指 当日)止的期间; 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月和/或上 最近三年一期、报告期 指 述期间的期末日 《发行股份及支付现金 《大橡塑与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 指 购买资产协议》 产协议》 《大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投 《资产出售协议》 指 资经营集团有限公司之重大资产出售暨关联交易协议》 《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行 报告书 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》 江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机 《利润补偿协议》 指 械股份有限公司之《盈利预测补偿协议》 《购买资产评估报告书》指 《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支 付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目 资产评估报告书》中同华评报字(2015)第668号 《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负 《出售资产评估报告书》指 债项目 资产评估报告书》中同华评报字(2015)第667号 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司 法律顾问/天元 指 北京市天元律师事务所 审计机构/瑞华/瑞华审计指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组管理指 《上市公司重大资产重组管理办法》 办法》 《若干规定》/《若干问题指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 的规定》 《收购办法》/《收购管理指 《上市公司收购管理办法》 办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组(2014年修订)》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订) 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次重大资产重组方案概述 一、本次交易方案 本次交易方案包括重大资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金购买资产和股份协议转让。募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下: 1、重大资产出售 本公司拟将截至2015年6月30日拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械,交易对价以现金支付。 本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础,经公司与大连国投及营辉机械协商确定。 根据《出售资产评估报告书》,拟出售资产的评估价值为71,719.25万元。大橡塑、大连国投及营辉机械同意,拟出售资产的交易作价最终确定为71,719.25万元。 2、发行股份及支付现金购买资产 本公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份,以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。本次交易完成后,本公司将持有恒力股份99.99%的股份。 本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础,经大橡塑与恒力股份全体股东协商确定。 根据《购买资产评估报告书》,拟购买资产的评估价值为1,080,891.90万元。 大橡塑与交易对方同意,拟购买资产的最终交易作价确定为1,080,891.90万元。 3、发行股份募集配套资金 本公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过160,000万元,扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产总额的100%。 4、股份协议转让 2015年8月20日,大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了《产权交易合同》,大连国投集团以5.8435元/股的价格将所持有的200,202,495股本公司股份(占本公司股本总数的29.98%)转让给恒力集团。 上述1、2、4三项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分,互为前提、同步实施,其中任何一项因为未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则本次重大资产重组自始不生效;上述第3项将在1、2、4三项交易的基础上实施,募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响1、2、近期不锈钢项目汇总一览,4三项交易的实施。 本次交易完成后,大橡塑将持有恒力股份99.99%的股权,公司控股股东将变更为恒力集团,实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。 二、股份发行情况 1、发行价格 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 据此计算,大橡塑本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即4.82元/股(已考虑2014年度利润分配方案实施后影响)。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。 2、发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过16亿元。按照本次发行底价计算,向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过253,164,556股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 定价基准日至本次发行期间,如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的,本次发行数量亦将作相应调整。 3、发行股票的锁定期 向其他不超过10名特定投资者发行的股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 第二节 本次交易的实施情况核查 一、本次交易履行的审批程序 本次交易决策过程如下: (一)大橡塑取得的内部授权和批准 1、2015年8月28日,大橡塑召开第六届董事会第十六次会议,会议审议通过了本次重大资产重组方案、本次重大资产重组预案等相关议案。 大橡塑独立董事出具了《大连橡胶塑料机械股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》,同意本次重大资产重组事项。 2、2015年7月21日,大橡塑召开第三届职工代表大会第二次会议,会议听取了本次重大资产重组方案并对本次重大资产重组方案进行了讨论,审议通过了《大连橡胶塑料机械股份股份有限公司重大资产重组职工安置方案》,同意本次重大资产重组涉及的劳动关系及社保关系等的变更。 3、2015年11月3日,大橡塑召开第六届董事会第十九次会议,会议审议通过了本次重大资产重组方案、《重组报告书(草案)》等相关议案。 大橡塑独立董事出具了《大连橡胶塑料机械股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》,同意本次重大资产重组事项。 4、2015年11月20日,大橡塑召开2015年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合

  第四十三条的规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《

  及其摘要》等关于本次重大资产重组方案及相关议案,同意豁免恒力集团及其一致行动人以要约方式增持大橡塑股份的义务。 (二)交易对方及恒力股份取得的内部批准和授权 1、经本所律师核查,本次重大资产重组的交易对方已履行各自必要的内部决策程序,同意重大资产重组。 2、2015年8月9日,恒力股份召开2015年第二次临时股东大会,全体股东一致同意审议通过了《关于本公司参与大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组的议案》、《关于同意授权公司董事会或董事会再行授权之人士全权处理本次重组相关事宜的议案》,同意参与本次重大资产重组。 (三)大连国投履行的决策程序 2015年7月及10月,大连国投召开董事会及股东会,会议通过新设立全资子公司承接大橡塑全部资产及负债,并将其所持大橡塑29.98%股份转让给恒力集团的相关事宜。 (四)有关政府主管部门的批准和授权 1、2015年7月27日,大连市国资委出具《关于同意恒力集团有限公司作为大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司29.98%股权受让方的批复》(大国资改革[2015]100号),原则同意恒力集团作为大连国投协议转让大橡塑29.98%股权(计200,202,495股)的受让方。 2、2015年8月18日,大连市国资委出具《关于原则同意

  的批复》(大国资改革[2015]117号),原则同意《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司与江苏恒力化纤股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告》。 3、2015年10月27日,大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债资产评估项目核准意见》(大国资产权[2015]165号),审核确认《大橡塑评估报告》中,大橡塑资产总额评估值为228,496.02万元,负债总额评估值为156,776.77万元,净资产评估值为71,719.25万元。 4、2015年10月27日,大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目核准意见》(大国资产权[2015]166号),审核确认《拟置入资产评估报告》中,大橡塑非公开发行股份及支付现金购买恒力股份99.99%股份的评估价值为1,080,891.90万元。 5、2015年11月18日,大连市人民政府出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组的批复》,同意大橡塑实施重大资产重组并同意大连国投转让持有的大橡塑200,202,495股股份,占大橡塑总股本的29.98%。 6、2015年11月19日,大连市国资委出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司实施重大资产重组的批复》,同意大橡塑实施重大资产重组并同意大连国投转让所持有的大橡塑200,202,495股股份(占大橡塑总股本的29.98%)给恒力集团。 7、2015年12月15日,国务院国资委出具《关于大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让所持部分大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权[2015]1297号),同意大连国投将所持大橡塑20,020.2495万股股份协议转让给恒力集团。 8、2016年1月27日,证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]187号),对大橡塑本次重大资产重组向交易对方发行股份购买相关资产及非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金等事项进行了核准。 9、2016年2月19日,商务部出具《商务部关于原则同意德诚利国际集团有限公司等战略投资大连橡胶塑料机械股份有限公司的批复》(商资批[2016]190号),原则同意德诚利、海来得以持有的恒力股份23.336%、1.664%股权认购大橡塑非公开发行人民币普通股(A股)52,336.55万股、3,731.92万股。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。 二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况 (一)标的资产过户情况 (1) 置入资产过户情况 经核查,江苏恒力化纤股份有限公司(以下简称恒力股份)依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续,并分别取得了苏州市吴江区商务局出具的《关于同意江苏恒力化纤股份有限公司转为内资企业的批复》(吴商资字[2016]【59】号)、江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码为:【16W】)。恒力股份已变更登记至大橡塑名下,双方已完成了恒力股份99.99%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,恒力股份已成为大橡塑的控股子公司。本次交易项下置入资产过户的变更登记手续已办理完毕,交易对方已履行《发行股份及支付先进购买资产协议》及补充协议项下将置入资产交付至大橡塑的义务,大橡塑已合法拥有置入资产的所有权。 (2) 置出资产过户情况 根据《重大资产出售协议》及其补充协议,本次交易涉及的置出资产为大橡塑截至2015年6月30日拥有的全部资产及负债;置出资产将最终由大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械予以承接。 根据《重大资产出售协议》及其补充协议的约定,于本次交易相关方后续确认的交割日,置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担(无论其是否已完成交割)。大橡塑在交割日之前的全部债权债务均由承接方承继。2016年2月29日,大橡塑与营辉机械共同签署了《交割确认函》,确定本次拟置出资产的交割基准日为2016年2月29日。 各方确认,截至本公告书出具之日,营辉机械已将购买资产的款项合计金额71,719.25万元支付至大橡塑名下,根据《重大资产出售协议》及其补充协议的约定,置出资产的过户或转移手续尚在办理中。 截至本报告书出具之日,置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响。 (三)新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况 2016年3月15日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2016]第33030006号《验资报告》,经审验,截至2016年3月14日,大橡塑已收到恒力集团等恒力化纤股东以85%恒力化纤股权出资人民币918,850万元,其中股本1,906,327,800元www.xza2.cn,资本公积7,282,172,200元,恒力化纤剩余14.99%股权大橡塑根据本次重组方案以现金购买;截至2016年3月14日,大橡塑变更后的注册资本为人民币2,574,114,642元,累计股本为人民币2,574,114,642元。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年3月17日出具的《证券变更登记证明》,本次重大资产重组非公开发行新股1,906,327,800股已经完成证券变更登记。 (四)募集配套资金的发行情况 本次配套资金的股票发行价格为6.36元/股,发行数量为251,572,300股,实际募集配套资金总额为1,599,999,828元。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下: 认购价格 认购股数 认购金额 序号 认购对象 (元/股) (股) (元) 1 江苏苏豪投资集团有限公司 6.36 25,157,200 159,999,792 2 厦门象屿股份有限公司 6.36 25,157,200 159,999,792 3 天安财产保险股份有限公司 6.36 25,157,200 159,999,792 4 财通基金管理有限公司 6.36 16,523,800 105,091,368 深圳天风天成资产管理有限公 5 6.36 48,742,100 309,999,756 司 6 申万菱信基金管理有限公司 6.36 25,157,200 159,999,792 华安未来资产管理(上海)有 7 6.36 47,825,400 304,169,544 限公司 8 北信瑞丰基金管理有限公司 6.36 37,852,200 240,739,992 总计 251,572,300 1,599,999,828 截至2016年5月3日,江苏苏豪投资集团有限公司等八名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》,并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验,出具了验资报告。 2016年5月4日,西南证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人账户在兴业银行股份有限公司大连分行开立的账号为051的人民币账户内,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【2016】33030014号《验资报告》验证:截至2016年5月4日止,贵公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币1,599,999,828.00元,扣除发行费用人民币40,000,000.00元和贵公司自行支付的中介机构费15,000,000.00元后,募集资金净额为人民币1,544,999,828.00元,其中认缴新增注册资本人民币251,572,300.00元,余额计人民币1,293,427,528.00元转入资本公积——股本溢价。 经核查,本独立财务顾问认为:发行人本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 (四)新增股份登记 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年5月13日提供的《证券变更登记证明》,大橡塑已于2016年5月12日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记,本次发行的251,572,300股A股股份已登记至本次交易对方名下。 (五)后续事项 大橡塑尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。 三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 经本独立财务顾问核查,本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等)存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 经核查,本独立财务顾问认为:自2016年1月27日收到中国证监会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]187号)至本核查意见出具之日,上市公司已召开董事会及监事会审议通过了关于换届选举公司董事和监事的议案,且均通过了股东大会审议;同时,公司聘任了高级管理人员。 2016年3月14日,大橡塑第六届董事会第23次会议审议通过《关于董事会提前换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会提前换届选举暨第七届董事会独立董事候选人的议案》,董事会提名范红卫女士、刘志立先生、王山水先生、李峰先生为第七届董事会非独立董事候选人,提名程隆棣先生、傅元略先生、李力先生为第七届董事会独立董事候选人。 2016年3月17日,大橡塑第六届监事会第13次会议审议通过了《关于监事会提前换届暨第七届监事会监事候选人的议案》,提名王卫明先生、王茂凯先生及由职工代表推举产生的莫游建先生为第七届监事会成员。 2016年4月5日,大橡塑召开了2016年第二次临时股东大会,会议通过了《关于董事会提前换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会提前换届选举暨第七届董事会独立董事候选人的议案》及《关于监事会提前换届暨第七届监事会监事候选人的议案》等议案,组建了大橡塑第七届董事会、第七届监事会,同日,公开召开了第七届董事会第一次会议公司,会议聘任范红卫女士为公司总经理、同意根据总经理的提名聘任王山水先生、柳敦雷先生、李峰先生为公司副总经理,聘任钟金明先生为公司副总经理兼财务总监。 综上所述,大橡塑董事、监事、高级管理人员的上述调整履行了相应的法律程序,不会对本次交易造成不利影响。 五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经本独立财务顾问核查,本次重组实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关后续事项的合规性及风险 大橡塑本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为: 1、大橡塑尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的上市公司注册资本变更以及公司章程修改等事宜的登记或备案手续; 2、大橡塑尚需向交易对方支付标的资产现金对价; 3、尚待继续办理大橡塑全部拟置出资产和负债的过户或转移手续。 4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 经核查,本独立财务顾问认为,上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍;本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。 第三节 独立财务顾问结论意见 经核查,本独立财务顾问认为: (一)大橡塑本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。 (二)大橡塑本次发行股份购买资产的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。 (三)根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为大橡塑具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,同意推荐大橡塑本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。 (本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页) 西南证券股份有限公司 2016年月日

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